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摘要：以按揭貸款為付款方式的商品房買賣合同當事人一方請求確認購房合同無效或者撤銷、解除合同的情形下，導致借款合同也解除的，銀行（擔保權人）基于借款合同法律關系要求買受人承擔返還結欠貸款義務和基于《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第25條第2款規定由出賣人在收取的按揭貸款范圍內承擔還款義務，二者基于不同的原因而產生同一給付義務，并因其中任何一個債務人的履行而使全部債務歸于消滅，買受人和出賣人的債務構成民法上的不真正連帶債務。銀行（擔保權人）既可直接向買受人主張還款，也可要求出賣人還款，還可同時向兩方主張權利。買受人向銀行承擔責任的，可以向出賣人追償；出賣人向銀行承擔責任的，消滅其與買受人之間購房合同項下的部分債權債務關系。
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關鍵詞：擔保貸款商品房買賣 審理方式 不真正連帶責任 終局責任
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近年來，由于商品房銷售市場火爆，按揭貸款商品房買賣交易模式已成主流，但隨之而來的問題也不少，為此最高人民法院制定《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》（以下簡稱《商品房買賣合同解釋》）規范此類案件的審理，其中第25條第2款規定：“商品房買賣合同被確認無效或者被撤銷、解除后，商品房擔保貸款合同也被解除的、出賣人應當將收受的購房貸款和購房款的本金及利息分別返還擔保權人和買受人”（本文將該條款簡稱為“商品房買賣結算清理條款”）。該條款突破了合同相對性原則，規定由商品房出賣人在收取購房人房屋貸款范圍內直接向貸款銀行承擔還款義務，為出賣人與購房人之間的商品房買賣合同和購房人與銀行之間的貸款合同解除的后果建立了法定關聯，具有一定的結算和清理功能。對于如何準確適用該條款，學界與實務界存在一些困惑。本文擬對此類問題做出厘定。以下聯系一起案例加以分析。
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胡某與投資公司簽訂購房合同，約定胡某向投資公司購買商品房，價款為31萬元，現金支付16萬元，余款15萬元辦理銀行按揭手續。之后胡某與銀行、投資公司簽訂借款合同，約定胡某向銀行申請貸款15萬元用于購房，投資公司對胡某的債務提供連帶責任保證擔保等。銀行按約放貸，投資公司未按交房，胡某通過法院解除了其與投資公司簽訂的購房合同，并由投資公司向其返還購房款16萬元及利息。后胡呆向L法院起訴，請求解除其與銀行簽訂的借款合同，并由投資公司向銀行返還借款合同項下的剩余借款本金。銀行答辯并反訴稱：同意解除借款合同，但應由投資公司與胡某共同向銀行返還胡某結欠的剩余借款本金。投資公司辯稱：同意解除借款合同，但購房合同與借款合同系兩個獨立的合同，借款合同項下債務應由明某償還。一審法院經審理認為，根據《商品房買賣合同解釋》第25條規定，對明某要求解除借款合同的訴訟請求予以支持，投資公司應將收受的購房貸款本金及利息返還給銀行，但對銀行要求胡某承擔還款責任的反訴請求不予支持。銀行提起上訴，二審法院生效判決認為，《商品房買賣合同解釋》第25條第2款僅規定了出賣人的義務，并未限制銀行解除借款合同后要求購房人按照借款合同約定返還借款本息的權利。胡某依據上述司法解釋的規定要求投資公司向銀行返還所剩貸款的主張予以支持的情況下，銀行仍有權要求胡某承擔還本付息的責任，在兩種權利并存的情況下，胡某和投資公司承擔共同的還款責任，胡某承擔還款責任后有權向投資公司追償，故改判胡某償還銀行結欠借款本息；投資公司在收取銀行貸款15萬元本息范圍內，對前述胡某的清償義務承擔共同還款責任；胡某在承擔還款責任后，有權向投資公司追償。
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該案例中提出了兩個典型問題：一是如何準確理解“商品房買賣結算清理條款”，二是如何準確適用“商品房買賣結算清理條款”。筆者擬從三個方面對此進行分析。
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一、按揭貸款商品房買賣交易模式中法律關系辨析
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按揭在英美法中主要指房地產等不動產抵押，與大陸法的讓與擔保制度大致相同。這項制度經由我國香港傳入內地，目前已成為商品房交易中重要的付款方式。常見的交易模式中包含了銀行、出賣人和買受人三方主體及多重法律關系。按揭之所以成為我國目前商品房交易中的重要付款方式，主要基于在此模式下三方主體都獲得了預期利益，形成了三方共贏局面：對買受人而言，其借助銀行貸款提前取得房屋權益，解決了短期支付能力不足的難題；對出賣人而言，拓寬銷售對象范圍，能夠盡快實現開發建設資金回籠；對貸款銀行而言，出借資金取得開發商階段性保證或商品房抵押擔保，業務風險較小，收益豐厚。在整個交易模式中，三方主體相互牽連、各獲其利。實踐中，銀行為降低業務風險，一般都會爭搶與實力雄厚的開發商合作，在開發商銷售房屋時即向購房人推薦或指定貸款銀行。此外，銀行為控制貸款風險，會要求購房人將所購房屋作為抵押擔保，但由于期房無法辦理抵押登記，故銀行還會要求開發商提供階段性保證，而開發商作為對房屋建設最具控制力的一方也會盡量促使房屋完工交付，從而消滅其保證責任。可以說，整個交易模式二有互相制約、利益相對平衡。
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從法律關系角度分析，在按揭貸款商品房買賣交易模式中，存在以下多重法律天系：一是出賣人與買受人之間的買賣合同關系，即買受人向出賣人支付購房款，出賣人交付房屋并轉移所有權；二是銀行與買受人之間的借款合同關系，即銀行向買受人發放購房貸款，買受人分期歸還本金及利息；三是銀行與買受人之間的擔保關系，即買受人將所購房屋作為向銀行貸款的抵押擔保；四是銀行與出賣人之間的保證關系，即在房屋完成抵押登記之前，出賣人為買受人向銀行所借貸款提供階段性保證，若履行擔保責任后有權向買受人追償；五是買受人與銀行之間的委托合同關系，即銀行接受買受人委托將貸款直接支付給出賣人。其中，最為關鍵的借款合同和買賣合同，既密切聯系又相互獨立。
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一是兩個合同形式上聯系緊密。從當事人合同地位來看，除了銀行以外，其他當事人均在兩個合同中涉及，買賣合同中的買受人是借款合同中的借款人，買賣合同中的出賣人是借款合同中的保證人，三者既有對抗性，也有一致性。從合同標的物看，商品房既是買賣合同的標的物，又往往是借款合同項下的抵押物。從資金流向看，買受人辦理按揭貸款的目的是為了解決資金不足，所借款項全部支付給出賣人作為購房款，按揭貸款資金流向出賣人，甚至并不經過買受人之手，由銀行按照買受人指令直接支付給出賣人；但一旦買受人未按期還貸，出賣人被追究代償責任，以按揭貸款方式支付的房款又流回銀行。從合同解除事由看，借款合同未能訂立，可以成為解除買賣合同的事由，買賣合同被確認無效或者被撤銷、解除，可以成為解除借款合同的事由。
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二是兩個合同實質上相互獨立。一方面，借款合同雖然因買賣合同而產生，但在效力上并不完全從屬于買賣合同。當買賣合同因法定原因被宣布無效或者被撤銷時，并不必然導致借款合同無效或被撤銷，而可能僅是一個解除的事由，若當事人未行使解除權，借款合同仍將繼續履行。借款合同履行過程中，如因買受人違約導致提前解除的，除非出賣人與買受人提前在買賣合同中將之列為約定解除事由，否則并不影響買賣合同的履行；另一方面，買賣合同和借款合同履行期限不一致。買賣合同在買受人以首付款加按揭貸款的方式支付給出賣人，出賣人將符合合同約定的商品房交付予買受人之時，即因履行完畢而終止，但借款合同并未隨之終止，一般言之，借款合同的履行期限少則幾年，多則幾十年。
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兩個合同上述關系也得到了最高人民法院的關注，《商品房買賣合同解釋》第23條至27條即對按揭貸款購房模式下兩個合同處理的程序和實體作出了具體規定，比如兩個合同之間互為解除事由以及可以有條件地“合并審理”等，即是兩者相互關聯的體現。再比如銀行可以另行起訴借款合同，以及買受人未按期歸還貸款，但已辦理商品房抵押登記手續的，銀行請求買受人償還貸款或者就抵押的房屋優先受償的，不應當追加出賣人等，即是兩者相互獨立的體現。
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二、按揭貸款商品房買賣交易模式中所涉“商品房買賣結算清理條款”的理解
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由于按揭貸款商品房買賣交易涉及多重法律關系，各當事人之間的權利、義務關系復雜，互有牽連，購房合同糾紛的發生往往會引發借款合同糾紛的連鎖反應，因此，該兩類合同糾紛的司法處理較一般合同糾紛要復雜得多。《商品房買賣合同解釋》成為審理此類糾紛的重要法律依據。但商品房買賣結算清理條款規定出賣人將本應歸還給買受人的購房貸款，越過買受人直接歸還給貸款銀行，存在突破合向相對性之賺，被有的專家學者質疑。此外，規定了出賣人的此種還款義務后銀行是否還有權要求買受人還款，也存有爭議。筆者認為，對商品房買賣結算清理條款的正確理解應當納人整個規則體系中進行，孤立機械理解必然產生斷章取義的結論。下文將從面到點，層層遞進剖析。
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（一）從合同法規則體系論證
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按揭貸款商品房買賣交易模式涉及多個合同關系，對于這些合同關系的處理應當確保與合同法規則體系一致和協調。實踐中，對于商品房頭買結算清理條款爭議最多的就是對合同相對性的突破以及對當事人意思自治的否定。而合向相對性以及當事人意思自治均是合同法的重要原則。傳統民法理論認為，合同之債屬于意定之債，基于當事人的意思自治產生債權債務關系，體現的是當事人的意思自治，只能對當事人產生約束力。僅在當事人另有約定和法律規定的情況下，允許有所突破，比如當事人另有約定的債的轉移，法律規定的代位權和撤銷權等。但隨著商品經濟發展，生產的社會性日益提高，社會利益主體的連帶關系日益增強，交易的開放程度越來越高。傳統契約理論極端個人主義的思想和封閉的履行規則顯得不合時宜，于是現代合同法的立法價值取向由個人本位向社會本位發展。在制度設計上，大陸法系和英美法系都對合同相對性原則突破情形作出了相關規定。合同相對性原則突破規則除了具備法律的公平、正義、秩序等一般價值之外，還有保護合同當事人利益和合同第三人利益并重的實體價值，以及提高效率、節約成本的程序價值。合同相對性原則突破主要表現為在一定條件下，允許合同主體、內容和責任涉及第三人。
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（二）從按揭貸款商品房買賣交易模式的特殊性論證
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根據合同相對性原則，在按揭貸款商品房買賣交易模式中，若購房合同和借款合同均被解除，出賣人應將購房款的本息返還給買受人，買受人應將尚欠貸款余額歸還給貸款銀行。但因存在如下特殊性，對合同相對性原則作出突破有其合理性，符合合同相對性原則突破理論。
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其一，三方主體意思表示實質上的一致性。買賣合同簽訂后，出賣人和買受人、銀行在簽訂借款合同時，對借款合同所借款項的用途及支付對象明知，銀行在提供貸款之前，通常會對出賣人開發的整個商品房項目及資信情況進行審核，買受人基于借款合同取得的貸款往往授權銀行直接劃轉至出賣人的賬戶，故銀行實質上也參與了買賣合同的履行。三方對于整個交易環節、資金流向、終局責任承擔等問題均有充分認知，也能夠預見各自責任承擔。尤其是出賣人，對于買受人的貸款資金來源，以及當兩個合同解除后，其在貸款返還上承擔終局責任，應當是清楚明了的。
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其二，三方主體風險和收益的平衡。如前所述，從利益鏈來說，銀行、出賣人和買受人具有捆綁關系，需要兩個合同都得到切實履行才能共贏。如一環斷裂，即會產生多米諾骨牌效應的違約風險；從資金流向看，資金是在當事人事先擬定的兩個合同三方之間流動，若兩個合向解除時仍固守合同相對性，勢必增加資金回流的環節和風險，使違約概率最低的銀行承受他人違約的代價。因此，從風險控制、責任審核及收益平衡的角度考慮，司法解釋規定在購房合同和借款合同均被解除的情況下，讓三方主體的權利義務恢復到最初狀態，這樣最有利于保護守約方，也能避免當事人的訴累，符合實質公平要求。
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（三）從司法解釋效力角度論證
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最高人民法院針對司法實踐中的疑難問題作出相應的司法解釋是必要的，且司法解釋的行使，“必須受制于民事實體法基本制度的限制，并滿足其法律原則、價值理念等基本需求或特殊需要”。如前所述，按揭貸款商品房買賣交易模式存在若干法律關系，涉及合向法、擔保法、商品房買賣合同相關司法解釋等多部法律法規，而《商品房買賣合同解釋》與其他法律的適用關系，從其首部載明內容即可以看出：“為正確、及時審理商品房買賣合同糾紛案件，根據《中華人民共和國民法通則》《中華人民共和國合同法》《中華人民共和國城市房地產管理法》《中華人民共和國擔保法》等相關法律，結合民事審判實踐，制定本解釋。因此《商品房頭賣合同解釋》必然是以合同法、擔保法等法律為依據，商品房買賣結算清理條款即使允許在一定條件下對合同相對性有所突破，但仍然要遵循合同意思自治原則，該條款雖未明確買受人是否仍應履行借款合同項下的還款義務，也能夠依據合同法得出結論，既然借款合同中已經約定了買受人對銀行負有還本付息的義務，銀行即有權向買受人按照合同約定行使請求權，不能認為買受人可以據此條款免除其在借款合同項下的還款義務。
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綜上，按揭貸款商品房買賣交易模式中各個合同關系的緊密性決定了應當給予合同相對性一定的突破適用，在兩個合同都解除的情況下，對三方的權利義務進行結算和清理，銀行是請求返還按揭貸款的權利主體，買受人在借款合同項下負有還款責任，而出賣人實際收取了貸款，在購房合同解除后，需將收取的購房款（包括按揭貸款）返還給買受人，故出賣人負有返還貸款的終局責任。允許出賣人在其收取的貸款范圍內向銀行直接履行還款義務，實質是出賣人代買受人履行還款責任，以此消滅出賣人與買受人之間就貸款部分的債權債務關系。此種安排既未超出當事人的合理預期，也使權利義務更趨于平衡，具有合理性。同時，商品房買賣結算清理條款仍應遵循合同意思自治原則，允許銀行向買受人主張借款合同項下的還款義務。
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三、商品房買賣結算清理條款的司法適用
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商品房買賣結算清理條款因對合同相對性作了一定突破，使兩個合同在結算清理時，不僅要遵循各自合同約定的權利義務，還要考慮到條款規定。如案例中購房人胡某發起訴訟要求解除借款合同，同時根據商品房買賣結算清理條款，要求投資公司向銀行履行結欠貸款的返還義務，而銀行反訴要求除了投資公司還款以外，胡某也應當承擔借款合同項下的還款義務。如何妥當處理確實存在不小爭議。筆者認為，對于商品房買賣結算清理條款的司法適用應當從以下幾個方面考慮：
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（一）商品房買賣結算清理條款司法適用的具體內容
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1.適用條件。該條款適用的前提條件有兩個：購房合同被確認無效或者被撤銷、解除；借款合同被解除。前述兩個條件缺一不可。只有當購房合同和借款合同均被解除時，三方當事人的權利義務才具有恢復原狀的前提和基礎。案例中雖然未將兩個合同一并處理，但胡某先訴訟解除了購房合同，后又訴訟解除借款合同，具備了兩個合同都解除的適用條件。
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2.權利主體。從文義解釋上看，該條款對借款合同相對性有所突破，擴張了銀行直接要求出賣人返還購房貸款的權利。銀行是顯而易見的權利主體，對于銀行主張出賣人返還購房貸款的訴請，法院予以支持不存在爭議。但買受人是否有權要求出賣人將貸款直接返還給銀行呢？筆者持肯定觀點。如前所述，買受人請求開發商向銀行代其履行還款義務以此消滅其與開發商之間的債權債務關系，該訴請模式與被保險人起訴保險公司，請求將保險金直接支付給受害人原理相似。買受人的主張看似與已無關，實則基于其與開發商之間存在債權的權利基礎。因此，買受人亦有權依據該條款請求出賣人直接向銀行還款。
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3.義務主體。從文義上看，該條款確定的義務主體有出賣人，“出賣人應當將收受的購房貸款和購房款的本金及利息分別返還擔保權人和買受人”。除此之外，上文已經論證過該條款規定了出賣人直接向銀行返還貸款的責任，但并未排除購房人對銀行負有的還款責任。雖然兩義務主體指向的是同一給付義務，并因其中任何一個債務人的履行而使全部債務歸于消滅，但在債務完全消滅之前，兩義務主體均不能擺脫其責任。案例中，二審法院終審判決出賣人投資公司和借款人、買受人胡某均需向銀行承擔還款責任。
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4.權利內容。該條款實為銀行的賦權條款，銀行至少具有兩項權利：其一，銀行在參與到出賣人和買受人的訴訟中后有權根據該條款，要求出賣人直接向其返還購房貸款；其二，此條款并未排除銀行在借款合同項下要求購房人還款的權利。
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（二）商品房買賣結算清理條款司法適用的程序問題
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1.買賣合同和借款合同兩訴的審理方式
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按揭貸款商品房買賣的交易模式中涉及的買賣合同和借款合同均為獨立的合同關系，故各自審理自不待言，但由于具有一定的牽連性，基于訴訟效率的考慮，《商品房買賣合同解釋》第25條第1款對兩訴的處理作了明文規定，“以擔保貸款為付款方式的商品房買賣合同的當事人一方請求確認商品房買賣合同無效或者撤銷、解除合同的，如果擔保權人作為有獨立請求權第三人提出訴訟請求，應當與商品房擔保貸款合同糾紛合并審理；未提出訴訟請求的，僅處理商品房買賣合同糾紛。擔保權人就商品房擔保貸款合同糾紛另行起訴的，可以與商品房買賣合同糾紛合并審理”，當購房合同履行基礎動搖時，對銀行提起解除借款合同之訴請進行合并審理為倡導方式。兩訴合并審理通過一個訴訟程序徹底解決糾紛，減少當事人訴累，節省司法資源，也盡量避免矛盾判決的出現，維護司法權威，確有其合理性。但按照民事權利的處分原則，當事人有權選擇訴訟的提起方式。尤其在借款合同的當事人未主動提起解除之訴或另案起訴的情況下，法官可以基于訴訟效率和訴訟便利的考量，就合并審理事項向當事人釋明，如果當事人堅持不選擇合并審理，法院不適宜強行合并審理。因此，上述條款依據不同情況，用了“應當”和“可以”不同強度的指辭。
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2.商品房買賣結算清理條款中借款合同解除之訴的提起方式
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商品房頭實結算清理條款規定，因購房合同無效或者撤銷、解除合同的，銀行有權提起解除借款合向之訴，結合《商品房買賣合同解釋》第24條之規定“因商品房買賣合同被確認無效或者被撤銷、解除，致使商品房擔保貸款合同的目的無法實現，當事人請求解除商品房擔保貸款合同的，應予支持”除了銀行之外，買受人也有權解除借款合同，那么該訴的提起方式及當事人的訴訟地位主要有以下幾種：
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第一，銀行提起解除借款合同之訴，有兩種方式：一是以第三人身份參與到買受人與出賣人之間的購房合同解除之訴中去主張；二是以原告身份另行訴訟，但若合并審理，由于不宜兩個原告同時存在，故一般也會將銀行列為有獨立請求權的第三人，且解除借款合同訴請對應的相對方為買受人，而不是出賣人。此外，除了解除合同的訴請之外，一般還會有第二項訴請，即返還剩余貸款。如前所述，主張依據不同，義務主體不同，取決于銀行的選擇。因此，針對第二項訴請，買受人和出賣人均可能被列為被告。
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第二，買受人提起解除借款合同之訴，銀行與出賣人的訴訟地位均為被告。案例中買受人胡某先以投資公司為被告提起購房合同解除之訴，后又以銀行和投資公司為被告，主張解除借款合同，并要求投資公司直接向銀行返還結欠貸款。胡某的兩個訴請實際上涉及兩個法律關系：其一，與銀行解除借款合同關系，故銀行為被告；其二，要求投資公司代其履行返還結欠貸款的義務，故投資公司也是被告。但對于貸款返還的問題，另一個權利主體為銀行，而此時銀行的訴訟地位為被告，故只能以反訴的形式提出其對胡某的主張。
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（三）商品房買賣結算清理條款司法適用的實體問題
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商品房買賣結算清理條款涉及多個權利、義務主體，行使的方式也因主體不同而不同，甚至還會出現兩個權利主體在同一個訴訟中提起存在沖突訴請的情況。案例中胡某要求投資公司向銀行直接返還貸款，而銀行反訴要求胡某也應承擔借款合同項下的還款義務，兩項訴請依據不同，但指向同一給付義務。一審和二審判決的主要分歧點在于如何看待和協調兩項訴請，關于買受人請求出賣人直接向銀行返還借款的同時，銀行還有無權利要求買受人承擔還款責任的問題，上文中已經給出筆者的觀點，在此不再贅述。下面主要對買受人和銀行提起的兩項訴請如何進行協調處理展開分析：
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1.從銀行與買受人、出賣人對抗的外部角度分析，買受人與出賣人對銀行承擔的責任形式為不真正連帶債務。
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我國學界目前認為，不真正連帶責任是指由兩個以上的主體對同一個民事主體負有法定的卻又是非連帶的義務。不真正連帶責任具有以下法律特征：責任主體通常為數個不同的債務人；各責任人的責任彼此獨立；不真正連帶責任的發生原因具有偶然性。其中，偶然因素在不真正連帶債務中占有獨特地位：一是數個債務發生的原因各不相同，通常存在數個各不相同的法律關系，互不依存，具有獨立性。二是這些原因是偶然聯系在一起的，事先并無共同的約定或者共同的意思聯絡，不存在共同的過失；這與連帶責任存在主觀目的上的同一性是明顯不同的。三不真正連帶責任具有外部效力以及內部效力，既有債權人與債務人間的關系，又有數個債務人之間的關系。
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案例中，買受人與出賣人之間責任承擔形式，就產生原因而言，系基于合同責任與法律規定責任的競合而構成不真正連帶責任。其一，銀行依據借款合向，有權直接要求買受人返還借款合同項下結欠的全部本息；商品房買賣結算清理條款以法定方式賦予銀行越過買受人直接向出賣人主張結欠貸款的權利。買受人與出賣人依據不同原因對銀行負有還款責任，責任彼此獨立，銀行可以選擇任一義務主體，也可以向兩者同時主張。銀行在胡某提出要求投資公司向其承擔還款責任的情況下，反訴要求胡呆亦應在借款合同項下承擔責任，同時指向兩個義務主體。其二，就外部責任而言，買受人與出賣人視為共同的償債主體向銀行承擔返還貸款的義務，屬于并存債務承擔，沒有先后關系。在請求出賣人向銀行還款時并沒有免除買受人對銀行負有的還款責任，故胡某不得以此作為對銀行的抗辯。其三，出賣人承擔共同還款的債務金額以其所收的貸款金額為限。由于兩個義務主體依據不同原因產生債務，故債務金額會有所不同。一般情況下，出賣人收受的房屋貸款為借款本金，而銀行允許買受人分期付款必然要收取利息，故在借款合同訂立之初，出賣人所收房屋貸款金額小于買受人應向銀行返還的貸款本息金額，且買受人拖欠金額越大、拖欠時間越長，兩者差額越大。而在買受人向銀行履行了部分分期付款義務后，兩者金額發生反轉，出賣人所收房屋貸款金額大于買受人應向銀行返還的貸款本息金額，且買受人已還款金額越大、拖欠時間越短，兩者差額越大。鑒于兩者呈動態變化，金額并不完全吻合，故在判決主文中應當予以考慮，比如案例中二審判決主文對于投資公司的責任，表述為“在從胡某向銀行借款中所收房款本金15萬元及相應利息的范圍內，對前述第三項胡某結欠銀行的借款本息承擔共同還款責任”。
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2.從買受人與出賣人追償的內部角度分析，出賣人承擔終局責任。
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探析不真正連帶責任內部追償問題，可通過與真正連帶責任的比較來理解把握。兩者都區分對內和對外責任，就對外責任而言，兩者不存在區別，即每個債務人都可以對全部債務承擔連帶責任。但就對內責任而言，真正連帶債務人之間責任具有連帶性，但各債務人都處于同一個層次，都是終局債務人；而不真正連帶責任的各責任人都有全部給付義務，所以不存在內部分擔關系，但典型的不真正連帶債務中部分債務人屬于中間債務人，其他債務人則是終局債務人。中間債務人履行的只是中間責任，履行義務后成為代位債權人，可以向終局責任人追償。但如果債權人直接向終局責任人主張，并得到全部賠償后，則不能再向中間責任人主張。因此，連帶債務制度的價值在于最大限度地保證債權人的債權得到充分、及時實現，而不真正連帶債務則具有在充分保障債權人合法權益前提下兼顧債務人合法權益的衡平功能，此也是上文中提到的商品房買賣結算清理條款平衡各方當事人利益的體現。
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案例中，除判令出賣人和買受人共同向銀行還款之外，應當對兩者內部終局責任進行確定。出賣人系貸款最終資金流入方，買受人僅是中間責任人，故當兩個合同解除需要恢復原狀時，資金流人方對返還貸款承擔終局責任。為減少當事人訴累，二審判決的判項中對買受人承擔還款義務后有權向出賣人行使追償權進行了明確。
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