作者|張旭律師
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案由案例
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【案由提示】房屋買賣合同糾紛
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【案例索引】北京市第三中級人民法院(2016)京03民終716號民事判決書
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【案件焦點(diǎn)】夫妻一方以自己的名義轉(zhuǎn)讓登記在自己名下的共有房屋,配偶明確表示不同意轉(zhuǎn)讓,在合同有效而法律履行不能的情形下,合同解除時(shí)應(yīng)如何確定善意買受人的房屋差價(jià)損失
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【當(dāng)事人】原告(反訴被告、被上訴人):趙錚;被告(反訴原告、上訴人):閆俊華
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基本案情
2012 年11月25日,趙錚與閆俊華經(jīng)我愛我家公司居間簽訂房屋買賣合同,由趙錚購買閆俊華名下涉訴房屋。合同約定成交價(jià)格 373 萬元,并對合同履行和違約責(zé)任等作出詳細(xì)約定。合同簽訂后,趙錚支付定金5萬元。
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2012年12月3日,趙錚與我愛找家公司共同對涉訴房屋進(jìn)行網(wǎng)簽。網(wǎng)簽之前,閆俊華即表示不再履行合同,雙方因合同履行問題發(fā)生爭議。
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2012年12月20日,趙錚訴請閆俊華繼續(xù)履行合同,閆俊華反訴要求撤銷合同。該案依法追加閆俊華配偶李某作為第三人參加訴訟,李某在2013年3 月8 日該案一審?fù)徶忻鞔_表示不同意出售涉訴房屋。
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2014年5月20日,該案生效判決認(rèn)定合同有效,同時(shí)認(rèn)定趙錚在簽訂合同時(shí)對閆俊華有配偶的事實(shí)明知,而閆俊華未取得其配偶同意即出售涉訴房屋,導(dǎo)致合同因李某不同意出售而無法繼續(xù)履行,閆俊華的行為構(gòu)成違約,遂駁回了趙錚的訴訟請求和閆俊華的反訴請求。
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2014年6月11日,趙錚再次起訴閆俊華,請求判令:1.解除雙方簽訂的房屋買賣合同;2.閆俊華協(xié)助趙錚辦理涉訴房屋網(wǎng)簽注銷手續(xù);3.閆俊華向趙錚雙倍返還定金,共計(jì) 10 萬元;4.閆俊華向趙錚賠償預(yù)期利益損失 93.3 萬元、中介費(fèi)5.6萬元。閆俊華反訴要求確認(rèn)房屋買賣合同無效。
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2015 年4 月9日,法院在一審期間委托的評估公司確定涉訴房屋在的估價(jià)結(jié)果為476.03萬元。
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法院觀點(diǎn)
北京市朝陽區(qū)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為:閆俊華的行為構(gòu)成違約,應(yīng)對趙錚因合同解除而產(chǎn)生的損失承擔(dān)違約責(zé)任。關(guān)于預(yù)期利益損失,該院認(rèn)為,網(wǎng)簽系履約的必要環(huán)節(jié),居間公司基于居間合同的授權(quán)辦理網(wǎng)簽,系履行居間義務(wù),不存在與趙錚惡意串通行為;閆俊華雖在合同簽訂后即拒絕履行合同,但合同并未因此解除,趙錚訴訟要求繼續(xù)履行合同的請求雖未獲支持,但訴訟解決糾紛的方式不應(yīng)被認(rèn)定為惡意擴(kuò)大損失。故該院在2015年4月9 日的估價(jià)結(jié)果的基礎(chǔ)上,綜合考慮涉訴合同的實(shí)際履行情況等因素對預(yù)期利益損失予以酌定。
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北京市朝陽區(qū)人民法院判決:解除趙錚與目俊華訂立的房屋買賣合同關(guān)系;
二、閆俊華協(xié)助趙錚辦理房屋的網(wǎng)簽合同注銷手續(xù);
三、同俊華向趙錚退還定金5萬元;
四、閆俊華向趙錚賠償中介費(fèi)56000 元、預(yù)期利益損失70萬元;
五、駁回趙錚的其他訴訟請求;
六、駁回閆俊華的全部反訴請求。
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閆俊華不服提起上訴,北京市第三中級人法院經(jīng)審理認(rèn)為:閆俊華的行為構(gòu)成違約,應(yīng)賠償守約方的實(shí)際損失和可得利益損失。在確定可得利益損失時(shí),應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用可預(yù)見規(guī)則、減損規(guī)則、損益相抵規(guī)則以及過失相抵規(guī)則等,從守約方主張的可得利益賠償總額中扣除違約方不可預(yù)見的損失、守約方不當(dāng)擴(kuò)大的損失、守約方因違約獲得的利益、守約方亦有過失所造成的損失以及必要的交易成本。在第一次訴訟一審開庭時(shí),閆俊華的配偶即到庭明確表示不同意履行合同,在法律明確規(guī)定當(dāng)共有人拒絕轉(zhuǎn)移房屋所有權(quán)時(shí)合同繼續(xù)履行不能的情形下,趙錚應(yīng)采取合理措施減少損失的擴(kuò)大。而第一次訴訟一審開庭時(shí)的時(shí)點(diǎn)亦應(yīng)作為合同無法履行的確定時(shí)點(diǎn),法院應(yīng)以此時(shí)點(diǎn)作為評估房屋價(jià)值的時(shí)間,判斷房屋的價(jià)值,對買受人的可得利益損失予以賠償。
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故北京市第三中級人民法院判決:
一、維持北京市朝陽區(qū)人民法院(2014)朝民初字第27636號民事判決第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第三項(xiàng)、第六項(xiàng);
二、撤銷北京市朝陽區(qū)人民法院(2014)朝民初字第27636號民事判決第五項(xiàng);
三、變更北京市朝陽區(qū)人民法院(2014)朝民初字第27636號民事判決第四項(xiàng)為:閆俊華賠償趙錚中介費(fèi)損失 56000元、預(yù)期利益損失 30萬元;
四、駁回趙錚的其他訴訟請求。
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張律寄語
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本案爭議焦點(diǎn)是:一方無權(quán)處分夫妻共有房產(chǎn)導(dǎo)致買賣合同解除,買受人要求出賣人賠償房屋差價(jià)損失的時(shí)間節(jié)點(diǎn)如何確定。
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《最高人民法院買賣合同司法解釋》第 29 條規(guī)定了可得利益損失的認(rèn)定和計(jì)算規(guī)則。就本案而言,房屋價(jià)格的不斷上漲必然導(dǎo)致房屋差價(jià)損失也不斷擴(kuò)大,法院判決房屋差價(jià)損失應(yīng)綜合運(yùn)用可預(yù)見規(guī)則、減損規(guī)則等規(guī)則來確定賠償?shù)臅r(shí)間節(jié)點(diǎn)。
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減損規(guī)則要求一方違約并造成損害后,另一方應(yīng)及時(shí)采取合理的措施防止損失的擴(kuò)大,否則應(yīng)對擴(kuò)大部分的損害負(fù)責(zé)。本案中,買受人作為理性的房屋購買人,在房屋共有人到庭明確表示拒絕出售房屋的情形下,應(yīng)對合同無法履行的訴訟結(jié)果具有合理預(yù)期。在此情況下,買受人可以采取解除合同、主張定金罰則、要求違約賠償并進(jìn)行替代房屋購買等合理措施防止損失擴(kuò)大,維護(hù)自己的合法權(quán)益。從可預(yù)見規(guī)則來看,訴訟的周期與此期間房屋價(jià)格的漲幅均非當(dāng)事人所能合理預(yù)見,即使違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任,但對于其不能控制、不能預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)與損失亦應(yīng)合理限制。如買受人未在合理的期間內(nèi)購買替代性的房屋,按照減損規(guī)則和可預(yù)見規(guī)則的要求,其對于此后房價(jià)上升的風(fēng)險(xiǎn)與損失應(yīng)自行承擔(dān)。
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就本案而言,糾紛發(fā)生后,趙錚通過訴訟方式來解決爭議,而在較長的訴訟周期內(nèi),房屋價(jià)格一直處于快速上漲狀態(tài)。在第一次訴訟一審開庭時(shí),閆俊華配偶已明確表示合同未經(jīng)其同意從而拒絕履行,導(dǎo)致合同不能履行,此時(shí)點(diǎn)應(yīng)作為合同無法履行的確定時(shí)點(diǎn),法院應(yīng)以此時(shí)點(diǎn)作為評估房屋價(jià)值的時(shí)間,判斷房屋的價(jià)值,對買受人的可得利益損失予以賠償。而第二次訴訟中一審法院委托評估機(jī)構(gòu)作出的估價(jià)報(bào)告,距離第一次訴訟一審開庭時(shí)已兩年有余,房屋價(jià)格的大幅上漲已超出了一般人的合理預(yù)期,此估價(jià)結(jié)果不宜直接作為確定趙錚可得利益損失的依據(jù)。
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轉(zhuǎn)自 民商法律智庫