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一份公告、三項股權轉讓，再次將建發內部的關聯交易問題擺上了臺面。
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??9月28日，建發國際（01908. HK）一口氣披露了一份長達20頁的公告，里面主要涉及與控股股東建發房產的三項關聯交易。
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??第一項轉讓協議，建發國際間接全資附屬公司廈門益悅和廈門兆翊蓉，擬分別從建發成都手中收購成都兆欣麟95%及5%股權。成都兆欣麟股權轉讓價為5000.16萬元，其中廈門益悅及廈門兆翊蓉將分別出資4750.15萬元及250.01萬元；廈門益悅及廈門兆翊蓉亦將根據其各自持有該公司股權比例，償還建發成都先前向成都兆欣麟墊付的股東貸款9.59億元。
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??第二項轉讓協議中，廈門益悅和廈門兆翊蓉分別從建發房產及廈門利源手中，收購廈門匯瓏的95%和5%股權。這筆交易，廈門匯瓏股權轉讓價將為0元；廈門益悅及廈門兆翊蓉還將根據雙方各自持股比例，償還建發房產先前向廈門匯瓏墊付的股東貸款25.88億元。
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??第三項關聯交易，廈門益悅和廈門兆翊蓉還分別從建發房產及廈門利源手中，收購廈門景呈瓏95%和5%股權。當中，廈門景呈瓏的股權轉讓價同樣將為0元，廈門益悅及廈門兆翊蓉根據雙方持股比例，償還建發房產先前向廈門景呈瓏墊付的股東貸款11.5億元。
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??交易各方中，建發成都和廈門利源均為建發房產全資附屬公司，建發房產持有建發國際68.58%股權，是建發國際控股股東。
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??上述三項股權協議涉及轉讓總代價約47.48億元，建發國際將以內部資源為交易提供資金。而據公告顯示，三項交易中廈門益悅及廈門兆翊蓉根據其各自持股比例，所償還予建發房產的股東貸款部分均可“據實調整”。
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??交易完成后，廈門益悅及廈門兆翊蓉將分別持有成都兆欣麟、廈門匯瓏及廈門景呈瓏各自的95%及5%股權。三標的公司將成為建發國際間接全資附屬公司，其財務業績將于建發國際綜合財務報表內綜合入賬。
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??消失的35億土地款
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??據了解，交易標的公司成都兆欣麟在成都擁有一宗土地，廈門匯瓏、廈門景呈瓏則在上海各擁有一宗土地。
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??成都兆欣麟所持有土地為成都錦江區三圣鄉花果村沙河堡南3A及3B地塊，占地面積約8.73萬平方米，計容建筑面積不超過23.65萬平方米，為住宅用地。土地由建發成都在今年4月拿下，總代價46.82億元，地塊還需無償建造建筑面積為1.66萬平方米住宅。
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??同月，土地被轉讓到成都兆欣麟手中。據了解，于2020年5月18日及7月17日，成都兆欣麟已先后支付土地款23.41億元及9.36億元，余下代價原計劃于2020年10月由成都兆欣麟支付。
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??廈門匯瓏持有土地為上海寶山區11008街道0012街坊P1號宅地，占地面積約5.8萬平方米，計容建筑面積不超過約11.59萬平方米。土地由廈門匯瓏于2020年5月拿下，總代價24.39億元。于2020年5月9日及6月9日，廈門匯瓏已先后支付價款4.88億元及19.51億元，土地價款已付清。
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??廈門景呈瓏主要資產則為上海閔行區浦江鎮903街坊P1宅地，占地面積約3.24萬平方米，計容建筑面積不超過約6.48萬平方米。土地由廈門景呈瓏在今年5月拿下，總代價10.93億元。于2020年5月19日及6月4日，廈門景呈瓏已先后支付2.19億元及8.75億元，宗地價款同樣已經付清。
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??也就是說，三地塊的總成交價達到82.14億元。而建發國際通過關聯交易收購成都兆欣麟、廈門匯瓏、廈門景呈瓏三家公司股權，僅以47.48億元的交易總價便獲得這三宗合計建面達41.71萬平方米的土地，足足省下了34.66億元。且三宗土地還是在上海和成都兩座核心城市。
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??根據成都市規劃局9月16日公示的建設工程規劃許可顯示，成都錦江三圣鄉花果村沙河堡南3A及3B地塊項目將建30棟住宅樓，其中高層（19-32層）樓棟有12棟，多層（6層）共有18棟。
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??公告發出后，有長期觀察建發的投資者在網上表示，建發房產和建發國際過去幾年的關聯交易中，有好些項目股權定價都是0。“項目公司的注冊資產再低大概也要500-1000萬，零定價，就相當于地產集團把注冊資本都虧光了。”
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??一些端倪在公告中也有顯現，根據建發國際當天所披露公告，于2020年5月15日，成都兆欣麟的資產總值約為10.14億元，包括資產凈值5000.16萬元及負債總額9.64億元。
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??而另一方面公告也顯示，早于2020年4月17日，上述所提及的成都三圣鄉花果村沙河堡南3A、3B地塊已經轉到成都兆欣麟名下，這宗總價款達46.82億元的土地，似乎并沒有體現在成都兆欣麟的總資產中。
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??資產騰挪與依賴母公司輸血
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??建發國際與控股股東建發房產之間的關聯交易一直為市場投資者所詬病。據了解，自2014年順利借殼后，建發房產便將旗下資產逐步注入到香港上市平臺建發國際中。
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??雙方也曾重新梳理各自的定位，其中母公司建發房產的業務經營方向是一級土地開發、重資產商業等。而新增的房開項目，原則上都由建發國際承接。
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??2017年10月，建發國際以3.35億總價向建發房產收購龍巖恒富40%股權及龍巖利榮30%股權，獲得項目包括福建龍巖市富力建發尚悅居和建發璽院，總占地面積12.48萬平方米土地。
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??2018年1月，建發房產以總代價約49.89億元向建發國際旗下廈門益悅出售長沙、太倉、南寧4個子公司的股權及貸款。資產包括長沙、太倉的3宗土地，共計16.64萬平方米，總建筑面積約48.29萬平方米；以及位于南寧的兩個舊改項目。
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??但與以往將存量項目注入建發國際不同，建發房產此次所轉讓三項目均是其在今年4、5月份所拿。而實際上，早在建發成都拿下三圣鄉地塊時，便有分析人士稱，地塊不排除轉由建發國際接手。
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??有業內人士指出，建發房產在當地有子公司，有資金又有資源，所以有合適的地先在上半年把地拿了，現在正式轉給建發國際，也算是常規的操作。
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??2019年，建發國際實現合同銷售507.80億元，同比增長104.83%。該公司管理層在2020年設下銷售目標700億元，對應增速近40%。今年前6月，建發國際實現合同銷售257.58億元，增長52.88%。
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??據了解，今年上半年，建發國際在南京、杭州、廈門等核心城市取得18個項目，總建面288萬平方米，同比增長22%，其還首進北京、上海、貴陽。
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??一個事實是，隨著規模訴求的進一步凸顯，不僅是公司股權和資產層面的騰挪與轉讓，建發國際在資金上也傾向于依賴母公司建發房產。據悉，其在2019年便接受控股股東貸款合計230.8億元，同比增長43.5%。
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??今年上半年，建發國際產生給予間接控股公司建發房產的貸款利息開支上升至6.66億元。期間，該公司還與建發房產訂立貸款框架協議，以年利率5.5%向建發房產尋求400億元貸款融資，以推動項目開發。
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??這背后或許與建發國際日漸高企的負債有關。上半年，建發國際凈負債率為247.5%，較2019年底提高71.9個百分點。其借款總額中約26.86億元須于一年內償還，約502.76億元須于一年后到五年內償還。此外，其盈利能力卻有所下降，當中歸母凈利潤同比下跌28%至1.15億元，毛利率較去年同期的40.62%下跌至21.89%。
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