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??樂居財經 林振興 發自北京

??收購失敗一年多后，“二股東”太盟地產于情人節前夕再次向春泉產業信托宣戰。

??2月12日，太盟地產宣布，已向香港證監會作出正式投訴，指控春泉產業信托公司（01426.HK）管理制度不合標準、涉及利益沖突以及春泉產業信托管理人持續未能履行對基金單位持有人的信托義務。

??此次爭端的導火索是，春泉發布的一則債券轉換公告，其根據2022年到期的5.85億港元1.75厘可轉換債券發行及配發約1.61億個新基金單位，每個單位的發行價為3.642港元。

??春泉此舉，表面意在通過融資獲取資金，但更深層次原因或許是引入可能獲得收購渠道的新投資者。

??發行后，基金認購人將持有11.1%已發行基金單位總數，一舉成為重大持有人，同時太盟地產的持有比例將由18%攤薄至16%。此前，由太盟地產管理的BTCayman Ltd.和Spirit Cayman Ltd為春泉產業信托的基金單位持有人，兩方共持有春泉產業信托18.2%。

??雖然太盟的二股東地位未有動搖，但其卻因“被迫”降低持股比例，而一舉將春泉產業信托投訴至證監會。太盟認為春泉管理人于2019年11月27日發行了價值5.85億港元的可轉換債券，然后于2020年轉換為基金單位，轉換價格較資產凈值大幅折讓36.6%。

??而春泉則辯解道，此次每個單位的發行價為3.642港元，較上一個營業日每個單位的收市價3.19港元溢價約14.17%，并非太盟所指責的折價36.6%。

??矛盾重重

??在投訴中，太盟地產首先質疑春泉上市近7年以來的股價表現，直言不諱地宣稱，春泉產業信托一直為聯交所表現最差的普通房地產投資信托基金。截至2月11日，春泉產業信托的股價為每單位3.19港元，較2013年IPO發行價3.81港元下跌16.3％。

港版“寶萬之爭”三年纏斗史

??與此同時，2019年半年報顯示，春泉產業信托的收益為2.69億元，同比減少2.8%；扣除物業經營開支6700萬元后，物業收入凈額為2.02億元，同比減少3.1%。

??春泉財務表現不佳，太盟地產將矛頭指向其管理人——春泉資產管理。春泉資管的核心股東為Mercuria Investment Co.Limited（簡稱Mercuria）。實際上，Mercuria也是一家背景強大的日本私募股權投資公司，并在東京證券交易所上市。

??太盟不僅認為其所收取的管理費比例為其他香港上市的同業之中最高，還進一步指出管理人的關鍵人員中高達75%人數與母公司Mercuria有直接關連。例如，春泉產業信托董事長兼任Mercuria首席執行官，并以個人名義持有5.39％Mercuria股份。另一方面，他擁有春泉產業信托基金的股份則僅占0.7%。

??此外，太盟地產還揭露，最近春泉產業信托企圖進行數項關聯交易，當中至少一項在未能妥善公開資料后撤回。加之，春泉產業信托亦拒絕了一項將為基金單位持有人帶來76.9％溢價的自愿性全面收購建議。

??而早在2017－2018年，太盟就表露出了對管理人長期戰略規劃的不贊同，一直反對春泉收購英國84處經營連鎖式汽車維修中心的房地產物業，以及廣東惠州的華貿天地。

??截止目前，春泉資產管理回應表示，已于2月11日收到太盟函件并正審視中，但初步并不認為其內容陳述了客觀持平的意見。

??三年纏斗

??事實上，太盟地產與春泉產業信托之間是一場持久的利益博弈大戰。

??太盟地產系國內私募大鱷太盟投資集團PAG的下屬企業，被稱為亞洲最大的房地產投資和資產管理平臺之一，旗下管理的資本金總額逾200億美元。PAG著名的投資案例包括海南航空集團、金風科技、遠洋地產等。

??太盟投資集團的幕后大佬單偉建，自2010年加盟并出任董事長兼首席執行官，雖然在圈內低調卻名氣甚大。此前單就職于德克薩斯太平洋集團（TPG），率領TPG子公司新橋成功收購韓國第一銀行，讓其一戰成名。

??房地產是單偉建投資偏好之一，也是太盟投資集團的主要業務板塊。2013年，太盟投資收購上海悅達889廣場項目65%股權；2015年，萬科聯手太盟及鐵獅門，收購瑞安房地產旗下的上海企業天地三期；2017年，該公司還與招商蛇口在開曼群島聯合設立了地產基金。

??單偉建信奉，“收購只有創造價值才能獲利”。不同于被動的財務投資者，太盟對控制權具有濃厚興趣，試圖干涉企業內部決策。2016年，太盟悄無聲息地舉牌春泉產業信托，持有5.66%基金份額，此后于2017年3月所持基金單位權益增加至10.02%，成為第二大股東。

??往后三年，這位二股東也并沒有消停，它一直對春泉的日常管理和收購動作發表不滿，要求罷免時任管理人、提出全面要約收購等，不斷攪動資本市場。

??2017年8月底，太盟開啟第一輪狙擊，去信要求春泉召開特別股東大會，投票罷免由日資控制的管理人春泉資產管理，建議將管理權回歸春泉房托本身接手，并要求派員進入董事會。不過，因大股東地位難以撼動，罷免事項宣告失敗。

??一年后的2018年9月26日，管理層股權爭奪事件再次升級。太盟在未與信托管理人或其董事會商討的情況下提出全面要約收購，涉資或高至52.4億港元。同時，太盟將表決罷免該房托現時的基金管理人。

??如果成功，這是歷年來香港首個通過全面要約收購趕走管理人的案例，但在業內看來，這更像是一次頗具敵意的收購。最終，春泉產托方以其低估春泉產托的資產價值及未來前景等為由予以回絕。

??彼時，業內人士分析稱，春泉上市以來持續向基金單位持有人提供穩定分派及穩定的收益回報，要約只是提供一次性兌現機會，與基金單位持有人追求長期投資的理念相違背。

??但太盟并未就此罷休，一個月后，它繼續加碼，將現金要約價格提高至5.3港元，并把要約期延長至11月14日，后因接獲的基金單位太少，太盟進一步宣布把要約期延長至11月28日。

??最終，要約大限一過，太盟收購案再次滅燈，雙方的內斗進入休戰階段。

??一塊肥肉？

??太盟如此緊咬不放，因為在它眼中，春泉就是一個價值被嚴重低估的優質資產。

??春泉產業信托由春泉資管（管理人）與德意志信托（香港）有限公司（受托人）訂立信托契約而組成的房地產投資信托基金，2013年在聯交所上市，也是當年除開元產業信托外第二只赴港上市的內地房地產信托基金。

??作為香港第一支讓投資者直接投資位于北京CBD的兩幢超甲級寫字樓的產業信托，春泉的底層物業主要包括華貿中心1座和2座所有的寫字樓樓層，及位于兩座寫字樓地下樓層的約600個停車位。

??隨著國內房價的攀升，北京華貿的估值一路攀升，2017年其估值已達到人民幣90.3億元。

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??租金表現上，2019半年報顯示，期內北京華貿物業的租金收入為2.39億元，同比微降3.8%；停車場收入為182萬元，同比上漲5.2%。

??盡管在2019年第一季度出現了暫時的挫折，但與北京更大范圍的寫字樓市場趨勢相比，華貿物業表現良好（根據JLL Research數據，甲級寫字樓的平均入住率為91.1%），而華貿物業的平均入住率為92.2。

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??此外，截止2019年6月底，華貿共出租面積26051平方米，其中53.1%為新出租，其余是續簽。月平均租金（扣除增值稅）為每平方米362元。

??一般而言，股權爭奪事件多多少少都會吸引大量投機客入場推高股價。然而，春泉股價今日（2月14日）下跌了1.55%，報收3.18港元／股，市值40.89億港元。顯然，投資人對于兩方長久的拉鋸戰已不太熱衷。